Hợp nhất doanh nghiệp là gì? Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp?

Trên thị trường hiện nay chúng ta thường nghe nói Công ty A thâu tóm công ty B, “cá lớn nuốt cá bé”, đó là một cách nói thông thường của việc hợp nhất một công ty vào công ty khác. Sau đây DFC sẽ đưa ra một số vấn đề pháp lý liên quan đến việc hợp nhất doanh nghiệp để quý khách hiểu sâu hơn:

Xem thêm: Vốn điều lệ thành lập công ty, số vốn tối thiểu cần có?

Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp?

Căn cứ các quy định pháp luật chính liên quan đến việc hợp nhất công ty như sau: 

1. Luật doanh nghiệp 2020;

2. Luật cạnh tranh 2018;

3. Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

4. Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành

1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật doanh nghiệp theo quy định tại điều 200 Luật doanh nghiệp 2020, là một hình thức tập trung kinh tế theo quy định tại Luật cạnh tranh 2018

Hợp nhất công ty là hai hay nhiều công ty liên kết lại với nhau thành lập một công ty mới đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất

Trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp gây tác động hoặc có khả năng gây cạnh tranh một cách đang kế tại thị trường Việt Nam thì doanh nghiệp sẽ bị cấm thực hiện thủ tục này.

2. Trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ tài liệu

 Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị, soạn thảo hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Nội dung của hợp đồng hợp nhất phải thể hiện những yếu tố cơ bản sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

Thông qua hợp đồng hợp nhất, điều lệ công ty mới: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch công ty, HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật Luật doanh nghiệp. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày Hợp đồng hợp nhất được thông qua, các bên liên quan phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết 

Bước 2: Thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Công ty nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi Công ty hợp nhất đặt trụ sở

Hồ sơ theo điều 25 Nghị định 01/2021 bao gồm: 

• Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp HĐTV đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới
• Thông báo thay đổi chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên;
• Điều lệ công ty hợp nhất;
• Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp;
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân tổ chức góp vốn, người đại diện theo pháp luật của donah nghiệp

Sau khi công ty hợp nhất được cấp giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Bước 3:

Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty thực hiện thông báo việc sáp nhập doanh nghiệp theo điều 33, 34 Luật cạnh tranh..

Trên đây là nội dung tư vấn của Công ty Luật DFC về hợp nhất doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Nếu Quý Khách hàng có bất kỳ thắc mắc hoặc câu hỏi liên quan, vui lòng liên hệ qua Tổng đài 19006512 để luật sư tư vấn miễn phí chính xác và đầy đủ nhất. Trân trọng!

Trân trọng!!!

LS. Lê Minh Công

-----------------------

Những câu hỏi liên quan:

Liên quan đến nội dung hợp nhất doanh nghiệp, dưới đây chúng tôi đã tổng hợp những câu hỏi được quý độc giả quan tâm nhất trong thời gian vừa qua như sau:

1. Ưu và nhược điểm của công ty hợp danh là gì? Các lưu ý về công ty hợp danh mà chúng ta cần phải biết theo quy định

2. Đăng ký thành lập hộ kinh doanh 2021: Thủ tục, hồ sơ, lệ phí như thế nào ạ?

3. Luật sư tư vấn tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

4. Luật sư cho hỏi Thủ tục cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh bị mất như thế nào?

5. Luật sư cho hỏi Tư cách pháp nhân là gì? Điều kiện để 1 tổ chức có tư cách pháp nhân?