Những lưu ý khi làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra phổ biến trong các doanh nghiệp hiện nay. Thủ tục chuyển nhượng cũng ngày một đơn giản. Tuy nhiên bạn cần lưu ý những vấn đề sau khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng.

Những lưu ý khi làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần

1. Quy định về chuyển nhượng cổ phần

Theo điểm d khoản 1 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau:

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

- Trong vòng 03 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông trong công ty cũng được chia làm hai giai đoạn:

Giai đoạn 1: Trong vòng 03 năm đầu kể từ khi thành lập, việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông phải được thông qua đại hội đồng cổ đông;

Giai đoạn 2: Sau 03 năm đó, các cổ đông sẽ được tự do chuyển nhượng số cổ phần của mình mà không cần sự chấp thuận của các cổ đông khác.

Lưu ý, khi việc chuyển nhượng cổ phần làm cho công ty chỉ còn hai cổ đông hay 1 cổ đông thì doanh nghiệp buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang loại hình TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty TNHH 1 thành viên.

Trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho nhau thì không phải thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư mà chỉ cần thực hiện chuyển nhượng nội bộ để lưu văn phòng công ty và thay đổi thông tin cổ đông trên sổ cổ đông. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và lưu hồ sơ tại công ty khi chuyển nhượng.

Quy định mới này đã giảm bớt các thủ tục hành chính cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh; giúp công ty, cổ đông tiết kiệm thời gian, công sức và tạo điều kiện để hoàn thành nhanh chóng các hoạt động nội bộ, huy động các nhà đầu tư mua cổ phần của doanh nghiệp.

2. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần:

- Biên bản họp đại hội đồng cổ đông (đối với công ty thành lập trong vòng 3 năm);

- Quyết định đại hội đồng cổ đông đối với công ty thành lập trong vòng 3 năm);

- Hợp đồng chuyển nhượng;

- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

- Giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông mới;

- Số đăng ký cổ đông ghi nhận thông tin sau khi chuyển nhượng cổ phần;

3. Những lưu ý về thuế sau chuyển nhượng vốn góp, cổ phần

Chậm nhất là 10 ngày kể từ ngày chuyển nhượng, bạn buộc phải thực hiện thủ tục khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) tại cơ quan quản lý thuế nơi công ty có trụ sở. 

- Đối với công ty cổ phần, Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = 0.1% giá trị chuyển nhượng.

- Đối với công ty TNHH, Thuế TNCN: 20% giá trị chênh lệch.

4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện

*Bao gồm các bước sau:

Bước 1: Cá nhân, tổ chức chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần;

Bước 2: Cổ động ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo như các bên đã thỏa thuận;

Bước 3: Nộp thuế tại cơ quan quản lý thuế;

Bước 4: Ghi nhận các cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông và cấp Giấy chứng nhận cổ phần cho họ.

Trên đây là những tư vấn sơ bộ của DFC về những lưu ý khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào về thủ tục này hãy liên hệ đến chúng tôi, DFC luôn sẵn sàng giải đáp và tháo gỡ mọi vướng mắc của bạn một cách nhanh chóng và chuyên nghiệp nhất. Quý khách hàng muốn được tư vấn, hỗ trợ, tìm hiểu thêm vui lòng kết nối đến số 19006512 hoặc gửi thư đến địa chỉ luatsudfc@gmail.com để được trợ giúp.

LS. Lê Minh Công