Đối với các chủ thể không phải là cá nhân, mọi hoạt động của chủ thể đó không thể tự vận hành được mà phải thông qua hành vi của người đại diện. Các hoạt động của pháp nhân, tổ chức hoặc một nhóm người đối với một người thứ ba sẽ phải thông qua người đại diện để đảm bảo tính thống nhất trong hoạt động, và về nguyên tắc sẽ chỉ có duy nhất một người đại diện. Tuy nhiên, tại cùng một thời điểm, một tổ chức có cùng lúc nhiều hoạt động, nhiều mối quan hệ khác nhau phải do nhiều người cùng lúc đại diện cho tổ chức đó để thực hiện. Từ đó hình thành nên cơ chế đại diện theo ủy quyền.
Đại diện theo ủy quyền là đại diện được xác lập theo sự ủy quyền giữa người đại diện và người được đại diện (Điều 142 BLDS). Cơ sở pháp lý của quan hệ pháp luật này là hợp đồng ủy quyền: Hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, còn bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao, nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật quy định". Như vậy, người được ủy quyền là người đại diện cho người ủy quyền theo thỏa thuận giữa các bên. Do vậy, bên cạnh các quy định đặc thù về đại diện thì người được ủy quyền còn chịu sự ràng buộc theo các quy định của pháp luật về hợp đồng ủy quyền.
* Người nhận ủy quyền là cá nhân, con người cụ thể :
Đây là điểm đặc biệt vì trong đời sống pháp luật có rất nhiều chủ thể khác nhau. Đó có thể là một cá nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình hoặc pháp nhân, tổ chức, nhưng người đại diện cho tất cả những chủ thể này phải là một con người có đầy đủ năng lực hành vi, năng lực pháp luật. (Khoản 5, điều 139 BLDS).
- Năng lực pháp luật của cá nhân là khả năng của cá nhân có quyền và nghĩa vụ dân sự. Nó có từ khi con người sinh ra cho đến khi con người chết đi và không thể đương nhiên bị bác bỏ, hạn chế ngoại trừ pháp luật quy định trong những trường hợp đặc biệt. Điểm đặc biệt là mọi cá nhân đều bình đẳng về năng lực pháp luật dân sự. Vì vậy, nếu người đại diện không có năng lực pháp luật thì đương nhiên người đó không thể có đủ khả năng để làm người đại diện.
- Năng lực hành vi dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân bằng hành vi của mình xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự (điều 17 BLDS). Đối với các pháp nhân, tổ chức, nhóm người thì chỉ có thông qua những hành vi cụ thể của mỗi một cá nhân con người mới có thể tác động đến những chủ thể khác, tác động đến tài sản và xác lập các quyền lợi và nghĩa vụ của họ đối với chủ thể khác.
* Người đại diện nhân danh và vì lợi ích của người khác khi thực hiện việc đại diện:
Người đại diện hoạt động không nhân danh chính bản thân mình và không được vì lợi ích của mình mà phải thực hiện các công việc được đại diện sao cho có lợi nhất (trong điều kiện có thể), vì lợi ích của người được đại diện. Chính vì vậy mà người đại diện không được phép xác lập, thực hiện các giao dịch với chính mình hoặc với người khác mà mình cũng là người đại diện của người đó, trừ một số trường hợp đặc thù (Khoản 5, điều 144). Trong một số trường hợp đặc thù, pháp luật có cho phép người đại diện được phép thực hiện một số loại giao dịch này, nhưng để đảm bảo quyền lợi của người được đại diện và tính khách quan của các giao dịch, pháp luật có những ràng buộc bằng một số điều kiện, trình tự, thủ tục nhất định cho những trường hợp này (Điều 4 Luật doanh nghiệp, điều 126 Luật các tổ chức tín dụng). Trong trường hợp người đại diện, vì một mục đích nào đó hoặc vì lợi ích của bản thân, thực hiện công việc gây ra bất lợi hoặc thiệt hại cho người đã ủy quyền, thì người đã ủy quyền có quyền khởi kiện để yêu cầu người được ủy quyền bồi thường thiệt hại. Đồng thời, người nhận ủy quyền phải giao trả đầy đủ tất cả mọi văn bản, giấy tờ, toàn bộ các khoản tiền, tài sản và tất cả lợi ích thu được khi thực hiện các công việc được ủy quyền cho người đã ủy quyền. Đây là nghĩa vụ của người được ủy quyền. Hợp đồng, giao dịch được ký kết và thực hiện giữa người đại diện với chính mình hoặc với người thứ ba cũng do chính mình là người đại diện có thể bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật (Điều 122, 128,410 BLDS). Điều này cũng cho thấy người đại diện và người được đại diện không thể là những người có quyền, lợi ích trái ngược, xung đột.
* Đối tượng của giao dịch ủy quyền chỉ đơn thuần là công việc có thể thực hiện và được phép thực hiện.
Đối tượng của Hợp đồng ủy quyền chỉ đơn thuần là các công việc, hay nói cách khác là các hành vi cụ thể (Điều 581 BLDS). Trường hợp một chủ sở hữu khi tác động đến tài sản nhưng họ không có khả năng trực tiếp thực hiện thì bằng ý chí, hành vi của mình, họ có quyền thỏa thuận với chủ thể khác có đủ điều kiện về năng lực pháp luật và năng lực hành vi để đại diện cho chủ sở hữu thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với tài sản thông qua những công việc cụ thể được thỏa thuận giữa chủ tài sản và người đại diện cho chủ tài sản. Thỏa thuận ủy quyền có người khác đại diện cho chủ sở hữu không làm mất đi tư cách của chủ sở hữu đối với tài sản. Các nội dung được ủy quyền chỉ là những công việc, hành vi cụ thể. Cũng chính vì vậy mà người nhận ủy quyền không được phép vượt quá nội dung được ủy quyền, và sẽ phải bồi thường thiệt hại cho người ủy quyền nếu vượt quá nội dung này. Bên cạnh đó, người ủy quyền chỉ có khả năng thực hiện giao dịch ủy quyền nếu họ là người có quyền thực hiện các công việc, hành vi đó. Do vậy, trong những trường hợp mà họ không có, không còn các quyền đó, hoặc các quyền đó bị hạn chế vì một lý do nào đó như có bản án, quyết định hành chính hoặc thông qua những thỏa thuận đối với chủ thể khác qua các giao dịch dân sự, thì họ sẽ không thể ủy quyền những công việc đó cho người khác để thực hiện được.
* Người ủy quyền có quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch dân sự do người đại diện xác lập.
Trên thực tế, người đại diện thực hiện các công việc vì lợi ích của người được đại diện chứ không vì lợi ích của mình. Mặt khác, người được đại diện mới là người có quyền. Chính vì vậy, mọi vấn đề phát sinh từ quan hệ đại diện, dù là đại diện theo ủy quyền luôn tạo ra quyền và nghĩa vụ cho chính người được đại diện (Điều 139, 586, 587 BLDS). Người nhận đại diện có quyền và nghĩa vụ với người ủy quyền theo thỏa thuận tại hợp đồng ủy quyền và quy định của pháp luật. Trong mọi trường hợp, các thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ giữa người đại diện và người ủy quyền không bao giờ có thể ràng buộc được người đại diện phải chịu trách nhiệm với tư cách là chủ sở hữu của tài sản hoặc đương nhiên phải chịu trách nhiệm đối với người thứ ba. Điều này cũng phù hợp với quy định khi chấm dứt việc ủy quyền do người ủy quyền chết, mất tích, mất năng lực hành vi dân sự, hạn chế năng lực hành vi dân sự, thì người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ các khoản tiền, lợi ích và bàn giao lại đầy đủ các tài liệu, tài sản, các công việc đang thực hiện cho người thừa kế của người ủy quyền (xem điều 147, 148 BLDS), cũng như phù hợp với quy định về việc người ủy quyền phải thanh toán cho người nhận ủy quyền các chi phí hợp lý mà họ đã bỏ ra để thực hiện các công việc được ủy quyền (xem điều 586 BLDS).
* Phạm vi đại diện theo ủy quyền
Người đại diện chỉ được phép thực hiện chính xác các công việc được ghi trong hợp đồng ủy quyền. Người đại diện không thể thực hiện các công việc không được ghi nhận. Đây là phạm vi mà người đại diện được phép thực hiện và không thể bước ra ngoài phạm vi này.
