Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng mua bán nợ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập –Tự do –Hạnh phúc

-------------

HỢP ĐỒNG MUA BÁN NỢ

Số: 00/2013/...........

Căn cứ Bộ Luật Dân sự 2015;

Căn cứ Nghị định số 53/2013/NĐ-CP của Chính phủ ngày 18 tháng 05 năm 2013 về Thành lập, tổ chức và hoạt động của Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam;

Căn cứ Thông tư số 19/2013/TT-NHNN ngày 06 tháng 09 năm 2013 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về mua, bán và xử lý nợ xấu của Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam;

Căn cứ Thông tư số 20/2013/TT-NHNN ngày 09 tháng 09 năm 2013 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về cho vay tái cấp vốn trên cơ sở trái phiếu đặc biệt của của Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam;

Căn cứ Quyết định số 16/QĐ-HĐTV ngày 24 tháng 09 năm 2013 của Hội đồng thành viên Ban hành Quy chế mua, bán và xử lý nợ xấu của Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam; Quyết định số 21/QĐ-HĐTV ngày 28 tháng 11 năm 2013 của Hội đồng thành viên Sửa đổi, bổ sung một số điều của Quy chế mua, bán và xử lý nợ xấu của Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam.

Theo thỏa thuận của hai bên,

Hợp đồng mua, bán nợ này được lập ngày ..... tháng ..... năm ....... tại Công ty Quản lý tài sản, giữa các bên sau đây:

1. Bên mua nợ: …………………………………………………………….

- Địa chỉ: …………………………………………………………………...

- Điện thoại: …………………... Fax: ………………………….

- Mã số thuế:…………………………..

- Người đại diện: . - Chức vụ: ………………….. 

- Tài khoản số: ……………………………..

(Sau đây gọi tắt là Bên A)

2. Bên bán nợ: Ngân hàng………………..………….

- Địa chỉ: ............................

- Điện thoại: ………………….. Fax: …………………….

- Mã số thuế: …………………………………

- Người đại diện: Ông/Bà ……………..       Chức vụ:……………………

- Tài khoản:................................. tại .......................................

(Sau đây gọi tắt là Bên B)

Bằng hợp đồng này, hai bên thống nhất ký kết hợp đồng mua, bán nợ với nội dung và các điều khoản như sau:

Điều 1. Nội dung mua bán nợ

1. Bên B đồng ý bán và Bên A đồng ý mua khoản nợ được quy định tại Khoản 2 Điều này và các phụ lục kèm theo hợp đồng này, theo đó Bên B sẽ chuyển giao quyền chủ nợ của khoản nợ cho Bên A và nhận trái phiếu đặc biệt do Bên A phát hành.

2. Khoản nợ được mua bán theo hợp đồng này có các thông tin như sau:

a. Hợp đồng tín dụng số: ...........................

b. Khách hàng vay:

- Tên khách hàng: Công ty ……………………………

- Số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: .......................................

- Địa chỉ: ..................................................................................

c. Giá trị của khoản nợ: Giá trị của khoản nợ được mua bán bao gồm toàn bộ nợ gốc, nợ lãi, lãi phạt và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) phát sinh cho đến ngày có hiệu lực của hợp đồng này. Tổng giá trị  của khoản  nợ được mua bán  theo  hợp đồng này tính đến ngày......................... là:

- VND: ............ (Bằng chữ ).

- USD : .......................(Bằng chữ )

- …

d. Nhóm nợ:

e. Số tiền DPRR cụ thể đã trích chưa sử dụng đồng.

f. Tổng giá trị tài sản bảo đảm: đồng.

3. Giá mua, bán khoản nợ là: .................... đồng (Bằng chữ: ).

4. Thông tin liên quan đến khoản nợ, các biện pháp bảo đảm, tài sản bảo đảm của khoản nợ được quy định chi tiết tại Phụ lục 01- HĐMBN và Phụ lục 02 - HĐMBN của Hợp đồng này.

5. Phương thức thanh toán:

- Bên A thanh toán cho Bên B bằng trái phiếu đặc biệt do Bên A phát hành theo quy định của pháp luật.

- Mệnh giá trái phiếu đặc biệt là đồng;

- Thời hạn trái phiếu năm, kể từ ngày phát hành/ngày hiệu lực của trái phiếu;

- Hình thức trái phiếu: bút toán ghi sổ.

6. Các cam kết, thỏa thuận hoặc bất kỳ nghĩa vụ ràng buộc nào khác của Khách hàng vay với Bên B liên quan đến khoản nợ cũng được chuyển giao cho Bên A đồng thời với việc chuyển nhượng khoản nợ.

Điều 2. Chuyển giao khoản nợ và hồ sơ liên quan đến khoản nợ

1. Toàn bộ các quyền và lợi ích gắn liền với khoản nợ xấu, tài sản bảo đảm và biện pháp bảo đảm khác cho khoản nợ xấu được bên B giữ nguyên hiện trạng và chuyển giao cho bên A kể từ ngày hợp đồng mua, bán nợ có hiệu lực. Kể từ thời điểm này, Bên A sẽ có tất cả các quyền và lợi ích của Bên B đối với Khách hàng vay theo quy định tại các hợp đồng tín dụng, hợp đồng bảo đảm và các phụ lục kèm theo đã ký, bao gồm nhưng không giới hạn:

a. Quyền được Khách hàng vay thanh toán nợ gốc, nợ lãi và các khoản phí, chi phí phát sinh từ khoản nợ theo quy định của hợp đồng tín dụng đã ký;

b. Quyền được hưởng các quyền và lợi ích phát sinh từ tài sản bảo đảm của khoản nợ;

c. Có các quyền khác theo quy định của hợp đồng này và hợp đồng tín dụng, hợp đồng bảo đảm và các phụ lục kèm theo mà Khách hàng vay và Bên B đã ký và quy định pháp luật có liên quan.

2. Bên B có trách nhiệm tiếp tục quản lý và lưu trữ toàn bộ các hồ sơ gốc liên quan đến khoản nợ được mua bán theo hợp đồng này.

Điều 3. Thanh toán trái phiếu đặc biệt, mua lại khoản nợ đã bán và xử lý số tiền thu hồi nợ

1. Bên B trả lại trái phiếu đặc biệt cho Bên A và nhận lại khoản nợ đã bán trong trường hợp Bên A đơn phương chấm dứt hợp đồng mua, bán nợ theo quy định tại Khoản 10 Điều 4 của hợp đồng này.

2. Trái phiếu đặc biệt được thanh toán trong các trường hợp sau:

a Số tiền dự phòng rủi ro đã trích lập cho trái phiếu đặc biệt không thấp hơn giá trị ghi sổ số dư nợ gốc của khoản nợ được mua bán theo hợp đồng này đang theo dõi trên sổ sách của Bên A, trong đó bao gồm cả các trường hợp sau đây:

- Bên A bán khoản nợ xấu cho tổ chức, cá nhân, kể cả trường hợp bán lại khoản nợ xấu đã mua bằng trái phiếu đặc biệt cho Bên B theo giá trị thị trường hoặc giá thoả thuận;

- Bên A chuyển toàn bộ khoản nợ xấu đã mua thành vốn điều lệ, vốn cổ phần của khách hàng vay là doanh nghiệp.

b. Trái phiếu đặc biệt đến hạn thanh toán.

3. Việc mua lại khoản nợ và/hoặc khoản vốn góp, vốn cổ phần tại khách hàng vay khi thanh toán trái phiếu đặc biệt thực hiện theo khoản 2 Điều 44 Thông tư 19/2013/TT- NHNN.

4.Việc xử lý số tiền thu hồi nợ thực hiện theo Điều 43 Thông tư 19/2013/TT-NHNN.

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

1. Kế thừa đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của Bên B đối với khoản nợ đã mua; quyền và nghĩa vụ đối với các bên tham gia bảo đảm cho khoản nợ theo hợp đồng tín dụng, hợp đồng bảo đảm và các thỏa thuận khác (nếu có) liên quan.

2. Yêu cầu Bên B chuyển giao toàn bộ hồ sơ và hoàn tất các thủ tục chuyển giao quyền chủ nợ đối với Khách hàng vay, Bên bảo đảm cho khoản nợ theo hồ sơ mua, bán nợ và các quyền khác theo thỏa thuận trong hợp đồng này.

3. Yêu cầu Bên B thông báo cho Khách hàng và các bên liên quan của khoản nợ bằng văn bản về việc mua, bán nợ này.

4. Khởi kiện Bên B, Khách hàng vay và các Bên có liên quan vi phạm các cam kết, nghĩa vụ theo quy định của hợp đồng này, hợp đồng tín dụng, hợp đồng bảo đảm có liên quan.

5. Yêu cầu Bên B, Khách hàng vay, Bên có nghĩa vụ trả nợ, Bên bảo đảm cung cấp các thông tin, tài liệu liên quan đến khoản nợ, tài sản bảo đảm của khoản nợ đã bán cho Bên A.

6. Thay mặt Bên B sử dụng số tiền thu hồi nợ của khoản nợ xấu được mua bằng trái phiếu đặc biệt mà Bên B được hưởng để trả nợ vay tái cấp vốn trên cơ sở trái phiếu đặc biệt theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 43 và khoản 3 Điều 44 Thông tư 19/2013/TT-NHNN và quy định của Ngân hàng Nhà nước về cho vay tái cấp vốn trên cơ sở trái phiếu đặc biệt.

7. Bên A có quyền thực hiện cơ cấu lại khoản nợ trên cơ sở trao đổi với Bên B theo quy định tại Thông tư số 19/2013/TT-NHNN.

8. Tham gia quá trình cơ cấu lại khách hàng vay sau khi góp vốn, mua cổ phần tại khách hàng vay là doanh nghiệp theo Thông tư số 19/2013/TT-NHNN.

9. Thu giữ tài sản bảo đảm để xử lý, thu hồi nợ. Nhận chính tài sản bảo đảm để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ của bên bảo đảm theo quy định của pháp luật.

10. Bên A có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng mua, bán nợ và thu hồi trái phiếu đặc biệt có liên quan đã phát hành cho Bên B theo Điều 19 Thông tư số 19/2013/TT- NHNN.

11. Trong trường hợp trái phiếu đặc biệt chưa đến hạn thanh toán, Bên A được bán lại khoản nợ xấu đã mua bằng trái phiếu đặc biệt cho Bên B theo nguyên tắc thoả thuận về điều kiện và giá mua, bán nợ.

12. Được hưởng một tỷ lệ trên số tiền thu hồi nợ theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 43 Thông tư số 19/2013/TT-NHNN và các quy định khác (nếu có).

13. Được ủy quyền cho Bên B thực hiện một số hoạt động theo Điều 39 Thông tư số 19/2013/TT-NHNN và giám sát, kiểm tra bên B trong việc thực hiện các hoạt động uỷ quyền của Bên A theo quy định của Pháp luật.

14. Thanh toán cho Bên B trái phiếu đặc biệt đã thỏa thuận trong hợp đồng.

15. Các quyền khác của chủ nợ, bên nhận bảo đảm theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Bên B

1. Nhận trái phiếu đặc biệt từ Bên A theo giá mua, bán nợ đã được thỏa thuận trong hợp đồng này và được sử dụng trái phiếu đặc biệt để vay tái cấp vốn của Ngân hàng Nhà nước theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

2. Được hưởng số tiền thu hồi nợ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 43 Thông tư số 19/2013/TT-NHNN.

3. Chuyển giao đầy đủ toàn bộ hồ sơ của khoản nợ và tài sản bảo đảm của khoản nợ được mua, bán theo hợp đồng này cho Bên A.

4. Phối hợp chặt chẽ với các cơ quan, tổ chức có thẩm quyền, Bên A và Khách hàng vay để hoàn thiện các thủ tục, hồ sơ pháp lý liên quan đến khoản nợ, tài sản bảo đảm của khoản nợ đã bán cho Bên A.

5. Bên B chấp nhận việc Bên A thực hiện cơ cấu lại khoản nợ xấu.

6. Bên B bảo đảm rằng khoản nợ, tài sản bảo đảm thuộc đối tượng và đủ điều kiện mua, bán theo quy định tại khoản 1 Điều 16 Thông tư số 19/2013/TT-NHNN.

7. Thanh toán cho Bên A số tiền quy định tại điểm a khoản 2 Điều 43 Thông tư số 19/2013/TT-NHNN và các quy định khác (nếu có).

8. Phối hợp chặt chẽ với Bên A trong việc mua, bán và xử lý nợ xấu; cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời theo đề nghị của Bên A. Chịu trách nhiệm toàn bộ thông tin, tài liệu cung cấp cho Bên A là đầy đủ, trung thực, chính xác.

9. Bên B có trách nhiệm quản lý và lưu trữ toàn bộ các hồ sơ gốc liên quan đến khoản nợ và tài sản bảo đảm của khoản nợ được mua bán theo hợp đồng này trong trường hợp Bên A ủy quyền cho Bên B theo Điều 3 Quy chế mua, bán và xử lý nợ xấu của Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam.

10. Trường hợp sau khi ký kết hợp đồng này mà Bên A hoặc cơ quan có thẩm quyền có yêu cầu giải trình, khắc phục hồ sơ khoản nợ trong giai đoạn trước thời điểm ký kết, Bên B có trách nhiệm thực hiện và thông báo với Bên A sau khi thực hiện.

11. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày ký hợp đồng này, phải thông báo bằng văn bản cho Khách hàng vay, Bên có nghĩa vụ trả nợ, Bên bảo đảm và các bên liên quan khác về việc mua, bán đối với khoản nợ.

12. Được đề nghị mua lại khoản nợ đã bán cho Bên A theo nguyên tắc thỏa thuận về điều kiện và giá mua, bán nợ trong trường hợp trái phiếu đặc biệt chưa đến hạn thanh toán.

13. Bên B chấp thuận mua lại khoản nợ và/hoặc khoản vốn góp, vốn cổ phần tại khách hàng vay khi thanh toán trái phiếu đặc biệt theo quy định.

14. Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ được quy định tại Khoản 2 Điều 21 Nghị định 53/2013/NĐ-CP.

15. Nhận uỷ quyền và thực hiện đúng, đầy đủ các nội dung uỷ quyền của Bên A.

16. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 6. Ủy quyền

1. Bên A ủy quyền cho Bên B thực hiện một hoặc một số hoạt động quy định tại khoản 2

Điều 12 Nghị định số 53/2013/NĐ-CP.

2. Nội dung ủy quyền thực hiện theo thỏa thuận của các Bên theo hợp đồng ủy quyền kèm theo.

Điều 7. Bảo mật thông tin

Các Bên không được phép tiết lộ cho bên thứ ba nào khác về công việc của mình hoặc bất cứ thông tin nào liên quan đến hợp đồng này mà không có sự đồng ý bằng văn bản của bên kia, trừ trường hợp thông báo bán nợ gửi cho Khách hàng vay, các Bên liên quan và theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền hoặc sử dụng để thực hiện các quyền của Bên A.

Điều 8. Điều khoản thi hành

1. Hai bên cam kết thực hiện đầy đủ các thoả thuận trong hợp đồng này. Trong quá trình thực hiện hợp đồng này, nếu phát sinh vướng mắc, tranh chấp, các bên cùng thương lượng giải quyết trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong trường hợp không thương lượng được, thì các bên có quyền khởi kiện ra Toà án có thẩm quyền để giải quyết theo quy định của pháp luật.

1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày phát hành/ngày hiệu lực của trái phiếu đặc biệt và chấm dứt hiệu lực trong các trường hợp sau:

a. Theo thỏa thuận của các bên.

b. Trái phiếu đặc biệt được thanh toán theo quy định tại Điều 3 của hợp đồng này.

2. Hợp đồng này được lập thành 04 (bốn) bản, có giá trị pháp lý như nhau, Bên A giữ 02 bản, Bên B giữ 02 bản. Các tài liệu, văn bản, hợp đồng ủy quyền kèm theo là bộ phận không tách rời hợp đồng này.

ĐẠI DIỆN BÊN A                                          ĐẠI DIỆN BÊN B
(ký tên, đóng dấu)                                       (ký tên, đóng dấu)